北京市君合律师事务所
关于广州广船国际股份有限公司
股权分置改革的法律意见书 广州广船国际股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为依法成立并存续的律师事务所。本所现根据与广州广船国际股份有限公司（以下简称“广船国际”或“公司”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就广船国际股权分置改革（以下简称“本次股权分置改革”）事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》（以下简称《操作指引》）及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称“规范性文件”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关要求而出具。
根据法律、法规的要求和广船国际的委托，本所律师就广船国际本次股权分置改革的主体资格、非流通股股东的持股情况、本次股权分置改革方案及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次股权分置改革的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。
本所律师审查了广船国际及其非流通股股东提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于广船国际及其非流通股股东向本所律师作出的如下保证：广船国际及其非流通股股东已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、广船国际及其非流通股股东或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对广船国际的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供广船国际本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广船国际提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下： 一、广船国际本次股权分置改革的主体资格
（一）事实及依据
广船国际是1993年5月24日经原国家经济体制改革委员会（以下简称“国家体改委”）以《关于设立广州广船国际股份有限公司的批复》（体改生[1993]83号）文件批准，由原中国船舶工业总公司下属企业广州造船厂作为独家发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。1993年6月7日经广州市工商行政管理局（以下简称“广州市工商局”）登记注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号：19049939）。
广船国际设立及公开发行股票并上市的具体事实和依据如下：
1、广船国际为于1993年5月24日经国家体改委批准，由广州造船厂以发起设立方式设立的股份有限公司，并于1993年6月7日领取了《企业法人营业执照》（注册号：19049939）。广船国际设立时的股本总额为21080.01万股，每股面值人民币一元。
2、1993年7月3日，国家体改委下发了《关于广州广船国际股份有限公司转为社会募集公司的批复》（体改生[1993]1171号），同意广船国际转为可在境内及香港公开发行股票并上市的社会募集公司。
3、1993年7月3日，国务院证券委员会办公室下发了《关于广州广船国际股份有限公司股票发行额度的批复》；1993年8月12日，证监会下发了《关于广州广船国际股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]26号），批准广船国际首次向社会公众发行外资股（H股）15739.80万元，社会公众股（A股）12647.95万元。
4、根据广船国际于1993年7月21日签署的《招股说明书》，广船国际于1993年8月3日在香港发行了每股面值1.00元的H股股票15739.80万股，每股发行价格为港币2.08元。
5、根据广船国际于1993年9月18日签署的《招股说明书》及于1993年10月24日公布的《A股股票上市公告书》，于1993年9月22日发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票12647.95万股，每股发行价格为人民币5.23元。
6、经审查，广船国际在香港公开发行的H股股票15739.80万股于1993年8月6日在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）挂牌上市，股票简称为“广州广船”，证券代码为“317”；其公开发行的人民币普通股票12647.95万股自1993年10月28日在上交所上市交易，股票简称为“广船国际”，证券代码为“600685”。
7、经审查，广船国际自首次分别在香港和广州发行H股和A股以来，截至2005年6月30日止，无安排任何其他新股票及其他衍生证券发行，无安排送、配股或转增股本等，亦无内部职工股，公司股份总数及结构未发生变动。
8、根据2005年11月29日广船国际换领的《企业法人营业执照》，广船国际通过了2004年度工商年检。根据广船国际《企业法人营业执照》记载，目前广船国际的注册资本为人民币49467.80万元，经营范围为：设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自有技术转让服务；室内装饰；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁。
9、根据本所律师的审查，未发现广船国际存在《发行人章程》、《公司法》、《公司登记管理条例》中所规定的破产、解散和清算的情形。
10、根据广船国际于2006年3月8日出具的《情况说明》以及广船国际最近三年经年检的工商登记资料表明，最近三年内广船国际不存在重大行政处罚的情形。
11、根据广船国际于2006年3月8日出具的《情况说明》以及广船国际最近三年内的信息披露资料，广船国际最近三年内无重大违法违规行为。
12、根据广船国际于2006年3月8日出具的《情况说明》以及广船国际最近十二个月依法公开披露的信息，最近十二个月内广船国际不存在被证监会或上交所通报批评或公开谴责的情况。
13、根据广船国际于2006年3月7日出具的《保证函》，广船国际不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情况，不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查、或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情况，不存在公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情况，未发现公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情况。
（二）结论：广船国际为依法设立并存续至今的股份有限公司，其股票经批准已依法在联交所和上交所上市交易。广船国际最近三年内不存在重大违法违规及被行政处罚行为、最近十二个月内也不存在被证监会或上交所通报批评、公开谴责的情况，亦不存在《管理办法》第十九条规定的异常情况，广船国际具备本次股权分置改革的主体资格。 二、广船国际非流通股股东持股情况
（一）非流通股股东的基本情况
根据中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）经2004年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号：1000001003191）记载：
住所：上海市浦东新区浦东大道1号
法定代表人：陈小津
注册资本：人民币陆拾叁亿柒仟肆佰叁拾万元
企业类型：全民所有制
经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自管和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
经审查，广船国际的上述非流通股股东为依法存续的企业法人，未发现存在破产、解散、清算及其他依法需要终止的情况。
（二）非流通股股东持有广船国际股份的情况
1、根据广船国际提供的《股权分置改革说明书》，广船国际非流通股股东持有广船国际股份的情况如下：
股东名称 持股数(股) 占总股本数 股份性质
中船集团 210,800,080 42.61% 国家股
2、依据中船集团于2006年3月6日出具的《中国船舶工业集团公司情况说明及保证》，截至2006年3月6日，中船集团所持公司的股份合法、有效，不存在质押、冻结、权属争议及其他第三方权利的情况。
3、根据中华人民共和国财政部于1999年8月12日下发的《关于广州广船国际股份有限公司国家股持股单位变更有关问题的批复》（财管字[1999]259号），中船集团持有的广船国际股权性质为国家股。
（三）非流通股股东买卖广船国际流通股股份的情况
根据广船国际非流通股股东出具的《中国船舶工业集团公司情况说明及保证》，截至2006年3月6日，广船国际非流通股股东在此前的六个月内均不持有广船国际流通股，在该日之前的六个月内也不存在买卖广船国际流通股的情形。
（四）非流通股股东提出股权分置动议的情况
根据中船集团出具的《中国船舶工业集团公司关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革的动议函》，本次提出广船国际股权分置改革动议的非流通股股东为中船集团，同意参与广船国际的股权分置改革，并将履行广船国际董事会报A股市场相关股东会议批准后的广船国际股权分置改革方案，委托广船国际董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议广船国际股权分置改革方案，并授权广船国际代表其向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜。前述非流通股股东持有广船国际非流通股共计210,800,080股，占广船国际股份总数的42.61%，占非流通股份总数的100%。
综上所述，广船国际的非流通股股东合法持有广船国际非流通股股份，符合参与本次股权分置改革的主体资格；提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份超过了广船国际非流通股股份总额的三分之二以上，符合《管理办法》的相关要求。 三、本次股权分置改革方案的主要内容
（一）根据广船国际提供的《股权分置改革说明书》等文件的记载，本次股权分置改革方案概要如下：
1、由非流通股股东向A股流通股股东支付公司股票作为对价，支付完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。
2、公司A股流通股股东每10股获得2.5股公司股票，非流通股股东支付给A股流通股股东的股份总数为31,619,875股。
3、获付对象：方案实施股权登记日登记在册的公司全体A股流通股股东。
4、改革方案在通过A股市场相关股东会议表决通过后，公司董事会将公布改革方案实施公告，并于对价支付日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司A股流通股股东的股票账户。 综上所述，广船国际本次股权分置改革方案符合《管理办法》及其他相关规范性文件的要求。 四、非流通股股东的声明与承诺
根据广船国际提供的《股权分置改革说明书》及非流通股股东中船集团出具的《承诺函》，广船国际非流通股股东承诺包括但不限于如下事项：
1、其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；
2、在前项承诺期满后，二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售A股股份；
3、通过证券交易所挂牌交易出售的A股股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
综上所述，广船国际非流通股股东上述承诺的内容及形式合法、有效，符合《管理办法》等规范性文件的规定。 五、本次股权分置改革的批准及授权
（一）根据中船集团出具的《中国船舶工业集团公司关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革的动议函》，广船国际的非流通股股东自愿参加本次股权分置改革工作，同意严格遵守并将履行经广船国际A股市场相关股东会议审议并批准后的本次股权分置改革方案以及相关的承诺。
（二）广船国际的4名独立董事同意《广州广船国际股份有限公司股权分置改革方案》的实施并于2006年3月出具了《广州广船国际股份有限公司独立董事关于股权分置改革的独立董事意见》，同意本次股权分置改革方案。
（三）广船国际于2006年3月24日获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国家国资委”）下发的《上市公司股权分置改革国有股份股权管理备案表》，原则同意本次股权分置改革方案。
（四）本次股权分置改革方案尚待取得广船国际股东大会的批准。
（五）本次股权分置改革方案尚待取得上交所的确认。 综上所述，广船国际非流通股股东出具的《中国船舶工业集团公司关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革的动议函》内容及形式合法、有效，本次股权分置改革目前已经得到了必要的授权及国务院国资委的原则同意，尚待取得广船国际A股市场相关股东会议、其他证券监管机关的批准/确认。 六、对股权分置改革相关文件的核查
本所律师对本次股权分置改革涉及的以下法律文件进行了核查：非流通股股东关于股权分置改革的动议函、非流通股股东的承诺函、广船国际出具的相关情况说明、股权分置改革方案、独立董事意见、保荐协议、法律服务协议、保密协议等，上述文件的内容及形式符合法律、法规及规范性文件的规定。 七、中介机构
（一）保荐机构及保荐代表人
广船国际聘请了申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）作为本次股权分置改革事宜的保荐机构，申银万国指定保荐代表人李杰峰负责具体保荐工作。
经本所律师核查，上述保荐机构及保荐代表人均在证监会注册登记并列入保荐机构及保荐代表人名单之内，具有从事证券保荐业务资格，与广船国际之间不存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。
（二）律师事务所及律师
广船国际聘请本所作为本次股权分置改革事宜的特聘法律顾问，本所指定张涛律师具体负责本次股权分置改革的工作，并出具法律意见。
截至出具本法律意见之日，本所及经办律师承诺从未持有、买卖广船国际的流通股，与广船国际之间不存在可能影响公正履行职责的关联关系。 八、结论意见
综上所述，本所律师认为，广船国际及非流通股股东均具备参与本次股权分置改革的主体资格，本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规及规范性文件的规定并取得了国务院国资委的原则同意，该方案的生效和实施尚待取得广船国际A股市场相关股东会议及上交所的批准/确认。 本法律意见书一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供广船国际本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面事先同意，不得用作任何其他目的。
北京市君合律师事务所
张 涛 律 师
二○○六年三月二十四日 |
发表时间:2006-3-27